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      股權轉讓協議范本下載

      2021-09-11
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      簽訂股權轉讓協議是股權轉讓中最重要的環節,必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務,例如股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等。

      股權轉讓過程中,轉讓方與受讓方之間會簽訂一項股權轉讓協議,即股權轉讓合同。股權轉讓合同與一般合同最大的區別就是他更多的受限于公司法,其不但要受《合同法》的約束,還要受《公司法》的限制。因此簽訂股權轉讓合同時要注意法律規定的內容。如果合同內容違反了相關法律,協議的效力將會喪失。

      本股權轉讓協議(“本協議”)于20XX年  月    日由以下各方在中華人民共和國(以下稱“中國”) 香港簽訂:
      (1)         (轉讓方 甲)
      住址:           
      身份證號碼: 1
      (2)         (轉讓方 乙)
      住址:           
      身份證號碼:    
      (在本協議中,轉讓方 甲、轉讓方 乙分別及共同稱為“各轉讓方”或“轉讓方”)
      (3)        (受讓方 甲)
      住址:          
      身份證號碼:     
      (4)        (受讓方 乙)
      住址:           
      身份證號碼:    

      (在本協議中,(受讓方 甲)、(受讓方 乙)分別及共同稱為“各受讓方”或“受讓方”)
      (在本協議中,以上各方合稱為“各方”,單獨稱為“一方”)
      (5)        xxxx公司(以下簡稱“標的公司”)
      注冊地址:           
      法定代表人:    

      在股權轉讓中,出讓股權的主體應當是公司的股東,受讓方可以是原公司的股東,也可以是股東外的第三人。在實踐中,一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同,這會造成簽約主體的混淆。另外,如果受讓方是公司,要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人,則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

      股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見,其他股東在同等條件下,放棄優先購買權時,才能向股東外第三人轉讓。同時,還需注意其它法定前置程序的履行,否則會出現無效的法律后果。另外,無論是開股東會決議還是單個股東的意見,均要形成書面材料,以避免其他股東事后反悔,導致糾紛產生。

      法律依據:我國《公司法》第七十二條對股東出資的轉讓作了規定:“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
      “股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
      “經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
       “公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定?!?br/>
      鑒于:

      1.    轉讓方公司名稱是一家在      注冊成立并合法存續的有限責任公司(注冊地址為                      ,法定代表人       ,以下稱“公司”),注冊資本為人民幣     萬元(RMB¥   0,000,000.00);

      2.        各轉讓方為公司登記在冊的股東,   ,   ,分別合法持有xx%、xx%的公司股權及相應之所有權利和利益(以下稱“轉讓股權”);

      3.        根據本協議的條款與條件,各轉讓方有意向各受讓方轉讓、各受讓方有意從各轉讓方受讓各轉讓方合法持有的全部公司股權及相應之所有權利和利益(以下稱“股權轉讓”);

      故此,各方經過友好平等協商達成如下協議,以資共同遵照履行。


      第一條  出售與購買

      1.1        根據本協議的條款并受限于本協議的條件,轉讓方 甲、轉讓方 乙同意向(受讓方 甲)、(受讓方 乙)轉讓股份,(受讓方 甲)、(受讓方 乙)亦同意購買轉讓方 甲、轉讓方 乙分別合法持有的公司   %、  %的股權。
             本次股權轉讓前,標的公司股權結構如下:
      股東    出資額    持股比例
      轉讓方 甲        
      轉讓方 乙        
      其他股東        
      合計        
      明晰股權結構:在充分注意到前述法律問題后,應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程,董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調查,明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時,合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發現簽約的對象其實不擁有股權的現象發生。

      法律限制:
      1.《公司法》第七十二條第二款的規定對股東向股東以外的人轉讓股權作出了限制。即股東向非股東轉讓出資時,必須經全體股東過半數同意。但是有一點,不同意轉讓的股東又不愿意購買該股權的,視為同意轉讓。  
      2.對發起人所持股份轉讓的限制。
      《公司法》第142條規定,對于股份有限公司,發起人持有本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
      3.對公司董事、監事和高級管理人員所持股份的轉讓限制。公司法規定公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

      1.2        本協議項下的股權轉讓完成后,各轉讓方將不持有任何公司股權,公司的股權結構為:
      股東    出資額    持股比例
      受讓方 甲        
      受讓方 乙        
      其他股東        
      合計        

      1.3        轉讓股權包括該等股權所對應的所有權利和利益,且不得含有任何留置權、質權、其他擔保物權、期權、請求權或其他任何性質的第三方權利(以下合稱“權利負擔”)。


      第二條  價款及支付

      如果《公司法》及《公司章程》無特殊約定,股權轉讓價格可由股權轉讓各方協商確定。
      那么有限責任公司股權轉讓時股權價格如何確定?
      在有限公司股權轉讓和人民法院院執行有限公司股權時,股權價格的確定對于各方都是一個十分關注的問題。確定股權轉讓價格的方法不同,將直接影響到公司、股東和股權受讓方的利益。
      在實踐中,確定股權轉讓價格的方法能常有以下幾種:(一)將股東出資時所確認的股權價格作為轉讓價格;(二)以公司凈資產額為標準確定股權轉讓價格;(三)以審計、評估的價格作為轉讓價格;(四)將拍賣、變賣價作為轉讓價格。

      2.1        各方同意,作為基于本協議的條款受讓轉讓股權的對價,受限于第2.2條的規定,各受讓方應向各轉讓方支付的股權轉讓價款共計為人民幣壹百XXX萬元(RMB¥0,000,000)(以下稱“轉讓價款”)。

      各受讓方同意根據附件二公司資產負債表和損益表的數據,豁免各轉讓方借款人民幣玖佰叁拾柒萬玖千貳百柒拾柒元捌角肆分(RMB¥0,000,000.00)

      各方確認,轉讓價款是各受讓方獲得全部轉讓股權以及相應之所有權利和利益的全部對價。


      2.2各方同意,轉讓價款應當按照以下方式分三期進行支付:


      (1)各受讓方自合同簽訂日起的兩(2)個工作日內將第一期付款共計為人民幣   萬元整(RMB 00,000.00)匯入各轉讓方指定的銀行賬戶。

      (2)在轉讓方完成工商變更(不包括稅務變更)后的2個工作日內,各受讓方將向轉讓方支付第二筆轉讓款:即人民幣   萬元整(RMB 00,000.00)匯入各轉讓方指定的銀行賬戶。

      (3)在工商變更(不包含稅務變更)后的60天內,各受讓方將向轉讓方支付第三筆轉讓款:即人民幣   萬元整(RMB¥   0,000.00)。

      (4)    各受讓方有權從以上第2.2(3)條所列的付款中扣除相應款項,以作為各轉讓方承擔因本協議下所做出的陳述與保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性,或其違反本協議下所做的承諾或本協議的條款,或因其違反相關政府主管部門的規章、政策或協議而使公司或各受讓方遭受罰款、處罰、中止或終止營業等不利后果而實際產生的賠償責任,包括但不限于:

      (i)    因各轉讓方違背第3.15條下的保證而產生的任何責任。

      (ii)    因公司于登記日前未依法及時充分地繳納公司各項稅款,或為其員工代扣代繳個人所得稅或繳納任何法定社會保險金與社會福利金而產生的任何補繳稅款、滯納金、罰款、其他費用以及任何處罰,實際數額由相關政府主管部門以及有管轄權的法院與仲裁機構確定;

      如第三期付款不足以彌補各轉讓方應承擔的賠償責任,各受讓方有權就不足的部分要求各轉讓方做出賠償。

          就本第2.2(4)條下的扣款,受讓方應向轉讓方提供書面的依據以及扣除款項的計算方法(以下稱“扣款依據”)。如自受讓方交付扣款依據之日起三(3)個工作日之內轉讓方未書面提出合理異議,則視為轉讓方同意扣款依據并同意受讓方按扣款依據從第三期付款中扣除相應款項。

          特別地,如在登記日后,由于各受讓方在公司經營上的過錯而導致公司遭受任何政府罰款、處罰或其他不利后果,均由各受讓方或公司自行承擔,與轉讓方無關,該等損失也不得作為扣款依據。

      (5)    為本第2.2條之目的,各轉讓方應于登記日前盡快將其用于接收轉讓價款的銀行賬戶書面告知各受讓方,且各轉讓方應在收到每一期付款后的三(3)個工作日內,向各受讓方出具相應的收據。

      受讓方在交易過程中可能不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務,為了防范受讓方不履行支付股權轉讓的對價風險,股權轉讓合同應明確約定定金罰則或違約賠償的范圍、計算方法,轉讓方可要求受讓方作出保證或提供擔保。

      第三條  轉讓方的陳述與保證

      股權轉讓協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況:①考察企業生產經營情況: a、企業的生產經營活動是否正常; b、核實企業的供貨合同或訂單。②分析企業財務狀況 :要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表,核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力;③企業的納稅情況調查。

      股權轉讓協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息,以確定是否存在瑕疵:①應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵,即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。②應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵,即股權轉讓協議中的股東出資不按時、足額繳納。③應注意所受讓的股權是否存在股權質押、出質及凍結的情形(質押、出質凍結一般在工商局即可查詢)。

      股權轉讓協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證 ①股權轉讓協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證: a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效; b、保證其轉讓的股權完整,未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益; c、保證其股權轉讓協議主體資格合法,有出讓股權的權利能力與行為能力; d、如股權轉讓協議中涉及土地使用權問題,出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得,并合法擁有,不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題,且可以被依法自由轉讓; e、股權轉讓協議中的出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外,無任何其他負債,并就債務承擔問題與受讓方達成相關協議; f、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由股權轉讓協議出讓方承擔。

      各轉讓方特此向各受讓方分別及連帶地就直至登記日前公司和其它方情況做出以下陳述與保證,并確認該等陳述與保證均為真實、準確、無遺漏和無誤導,并且任何不符合該等陳述與保證的事實均已在本協議附件一的披露表中被充分披露。各轉讓方茲此確認各受讓方簽署本協議是建立在信任以下陳述與保證的基礎之上的。在以下的陳述與保證中,“公司”亦包括其任何子公司、分公司、辦事處或分支機構(如有)。

      3.1        一般事項

      3.1.1        各轉讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議及其他所有與本協議所述交易有關的文件,各轉讓方可以獨立地作為一方訴訟主體。

      3.1.2        各轉讓方擁有簽訂和交付本協議及其他所有與本協議所述交易有關的、其將簽署的文件的完全權力和授權,包括但不限于各轉讓方放棄對轉讓股權的優先購買權的書面陳述和公司股東會同意本協議下股權轉讓以及本協議的股東會決議;各轉讓方擁有完成本協議所述交易的完全權力和授權。

      3.1.3    除了在本協議簽署之日尚需獲得信息產業部就本次股權轉讓的批準以外,各轉讓方簽訂、交付和履行本協議已經獲得了任何必需的政府部門的批準與許可。各轉讓方確認就其所知不存在會導致信息產業部不批準本次股權轉讓的事由。

      3.1.4    本協議由各轉讓方合法、適當地簽署并交付。本協議以及與本協議所述交易有關的、將由各轉讓方簽署的所有相關文件構成對各轉讓方的合法的、具有約束力的義務,并可根據其條款對各轉讓方強制執行。

      3.1.5    就各轉讓方最大限度所知,在本協議簽訂時,其未涉入任何可能對其完成本協議下交易及履行其在本協議項下義務造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態。

      3.1.6    各轉讓方簽署本協議及其他所有與本協議所述交易有關的文件并履行該等協議項下的義務,不會:

      (1)    違反任何有關法律、法規、政府規章以及對各轉讓方或公司或其資產有約束力的政府命令或法院判決與裁決;

      (2)    違反以各轉讓方或公司為一方或者對各轉讓方或公司的資產有約束力的合同、協議或文件下的條款;

      (3)    賦予以各轉讓方或公司為一方或者對各轉讓方或公司的資產有約束力的合同、協議或文件下的其他方終止、中止、修改該等合同、協議或文件的權利;

      (4)    導致公司股權上產生任何權利負擔;或

      (5)    違反公司的章程或其他任何組織性文件。

      3.2        對轉讓股權的所有權

      3.2.1        各轉讓方是轉讓股權的法律上的和實益上的所有人。轉讓股權構成公司全部的股權。各轉讓方有權依據本協議將全部轉讓股權轉讓給各受讓方,該等股權轉讓不需要任何第三方的同意。

      3.2.2    就轉讓股權或其任何部分而言,不存在任何權利負擔,也不存在設立或做出權利負擔的任何協議、安排或義務。本協議下的股權轉讓完成之后,各受讓方將獲得對轉讓股權的完整的、不存在任何權利負擔的所有權。

      3.2.3        除了本協議以外,不存在任何關于轉讓任何轉讓股權或轉讓股權所對應的任何權利和利益的協議、期權或其他安排。

      3.3        公司

      3.3.1        公司是一家根據中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司,其有權利、權力和授權持有、租賃及運營其財產并從事其在本協議簽署之日正在從事與計劃將從事的業務。

      3.3.2        公司未違反中國法律,或在正常經營過程之外,或以非公平或非正常的形式提供過任何貸款或任何擔保,包括但不限于股東貸款以及為其股東的債務提供擔保。

      3.3.3        公司持有所有必需的證書、批準、許可和授權以開展其正在從事與計劃從事的業務,且該等證書、批準、許可和授權至登記日為止均是充分有效的,公司已辦理完畢所有該等證書、批準、許可和授權的年檢以及更新程序。特別地,公司持有由政府部門頒發的相關證書以及運營許可(以下稱“政府許可”),該等政府許可至登記日為止都是充分有效的。

      除了已經向受讓方披露的以外,各轉讓方保證就其所知不存在會導致該等證書、批準、許可或授權被撤消、被終止、不被更新或不能通過年檢的事由。公司完全遵守其持有的該等證書、批準、許可或授權的條款與條件,包括但不限于維持政府許可有效性的最低注冊資本限額與維持政府許可的條件。

      3.3.4        除了已經向受讓方披露的以外,公司并無任何其它子公司、分公司、辦事處或者分支機構;除了已經向受讓方披露的以外,公司無直接或者間接地控制、參股任何其他實體或于任何其他實體中持有權益。

      3.3.5        除了已經向受讓方披露的以外,并無其他任何間接持有公司股權或控制公司的權益所有人。

      3.3.6        除了已經向受上方披露的以外,公司已經根據相關法律要求適當完成了公司運營所必需的相關政府部門    的登記、備案等程序,包括但不限于在國務院主管部委以及各地行業主管部門、工商登記部門、稅務等部門的登記或備案,特別包括任何主營業地區經營業務而所需進行的備案。

      3.4        會計與財務

      3.4.1        公司依照法律法規以及中國公認會計準則的要求記賬、分配會計科目、保留憑證和賬冊、開具和收取發票。

      3.4.2關于各轉讓方所提供的截止200  年  月   日公司的未經審計的資產負債表與損益表以及其他相關的會計報表 (見本協議附件二)以及其他相關的會計報表 (以下合稱“會計報表”):
      3.4.3交割日之前公司所有債務由轉讓方承擔。

      3.5        信息披露

      3.5.1        各轉讓方在本協議簽署之前和之后向各受讓方提供的所有文件、資料和信息均是真實、準確、無遺漏和無誤導的,

      (1)    依據第3.4條提供的會計報表以及其他會計財務資料,雙方同意,轉讓方提供的財務報表僅供收購參考;

      (2) 于附件三中提供的公司有形資產和無形資產的明細,雙方同意,有形和無形資產以附件三為準。

      3.5.2    不存在各轉讓方未向各受讓方披露的任何對公司及其業務有或可能有不利影響的事實。

      3.6        無未披露債務

      各轉讓方向各受讓方已披露的公司的債務情況均是真實、準確、無遺漏和無誤導的。除已披露的以外,公司不存在其他任何債務,包括但不限于在任何合同、協議或其他法律文件下的應付款項。

      3.7        遵守法律
          
      公司根據所有對其適用的中國法律、政府命令以及電信運營商的政策開展業務,公司未曾違背或違反任何該等中國法律、政府命令以及電信運營商的政策。公司在各方面始終根據公司章程和營業執照中規定的經營范圍經營業務。

      3.8        訴訟

      不存在可能對公司帶來重大不利影響,或者消極影響本協議的訂立、效力與可執行性以及本協議下股權轉讓的下列情形,無論是已經完成的、未決的或是可能發生的:

      (1)        電信運營商對公司或者各轉讓方的制裁或限制;
      (2)        政府部門對公司或者各轉讓方的處罰、禁令或指令;
      (3)        針對公司或各轉讓方的民事、刑事、行政訴訟,仲裁等其他程序或爭議。

      3.9        合同

      3.9.1        各轉讓方已經向各受讓方提供了自公司成立以來的所有公司為一方的或與公司業務相關的合同、協議與其他法律文件。

      3.9.2    公司不是任一合同、協議或其他文件的一方,或受任一合同、協議或其他文件的約束,如果該等合同、協議或其他文件:

              (1)    不是在公司正常的經營過程中形成的;

              (2)    不是完全基于公平原則形成的;

              (3)    致使公司虧損或者損害公司利益的;

              (4)    投入適當的精力與支出仍然無法完成的;

              (5)    限制公司從事經營的自由的;

      3.9.3    不存在公司違反以公司為一方或者對公司有約束力的合同、協議或文件下的條款或義務的情形。

      3.10        知識產權

      3.10.1    各轉讓方已于本協議附件三中向各受讓方充分披露了所有公司擁有所有權的知識產權以及被授權或被許可的知識產權,且公司正在開展的業務未侵犯任何第三方的知識產權。

      3.11        資產

      3.11.1    公司對所有其自有資產具有完整、充分、不存在任何權利負擔的所有權。公司對所有其租賃的資產具有有效持續、良好、不受干擾或限制的使用權。

      3.11.2    該等公司擁有所有權或使用權的資產構成使公司能在正常的業務經營過程中全面和有效地開展業務所必需的所有資產。

      3.12        員工

              除各轉讓方已向各受讓方披露的以外:

      (1)    公司雇用員工遵守對其適用的相關勞動法律法規。
      (2)    公司與其現有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何現存的勞動爭議或糾紛,亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛;

      3.13        關聯交易

      3.13.1    就各轉讓方、公司的任何現任的或已退任的高級管理人員、公司的任何現任董事或已退任的董事、或者與上述人員有直接或間接的利益關系的個人或組織(以下合稱為“關聯方”),其與公司之間不存在任何實際或者或有債務或任何擔保關系。

      3.13.2    各關聯方與公司之間不存在任何仍有效的對公司具有約束力的任何合同、協議或其他文件。


      3.14      稅務

      3.14.1    除各轉讓方已向各受讓方披露的以外,公司依照法律以及稅務機關的要求充分、及時和足額履行申報稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務,包括但不限于個人和企業所得稅、營業稅和增值稅,且并不存在任何延遲或扣減支付稅款的行為或責任。

      股權轉讓協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證:a、保證其主體資格合法,能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;b、保證按股權轉讓協議約定支付轉讓價款。

      第四條  受讓方的陳述與保證

      4.1        各受讓方的法律地位與能力

      各受讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議,可以獨立地作為一方訴訟主體。各受讓方簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規以及政府命令,亦不會與以其為一方或者對其資產有約束力的合同或者協議產生沖突。

      4.2        轉讓價款的合法性

      各受讓方保證其依據本協議向各轉讓方支付的轉讓價款來源合法,并且其有足夠的能力依據本協議的條款與條件向各轉讓方支付轉讓價款。


      第五條        登記前安排

      5.1    各轉讓方作為登記日前公司的股東,在本協議簽署之日起至登記日的期間內不得做出或允許公司做出任何可能對轉讓股權及/或公司有不利影響的行為,包括但不限于放棄公司任何重大權利或利益,或使公司承擔任何重大責任或義務。除非經各受讓方事先書面同意,轉讓方應盡其所能促使公司的管理層在本協議簽署之日起至登記日的期間內:

      (1)    以正常及慣例的方式開展業務,維持良好運營;

      (2)    不簽訂或承諾簽訂標的金額高于人民幣拾萬元(RMB100,000)的任何協議;

      (3)    在以正常及慣例的方式開展業務的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協議;

      (4)    不處分或承諾處分公司任何重要資產;

      (5)    不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權、股份或其他權益,或其他任何組織中的權益;

      (6)    不舉借任何貸款或承擔任何其他債務;

      (7)    除正常及慣例業務所需的款項外,不支付(或同意支付)任何其他非必要的款項;

          (8)    不宣布分配、不支付或準備支付股息或任何其他利潤分配。

      (9)    采取所有合理行動維持及保護其自有的或擁有使用權的資產(包括但不限于任何知識產權);
      (10)    不修改任何公司的會計準則或政策;

      (11)    不修改公司章程;

      (12)    不為任何第三方提供擔保;

      (13)    不在任何轉讓股權上設定任何權利負擔;

      (14)    盡快披露任何轉讓方獲悉的任何可能違反本協議下的任何陳述、保證與承諾的事實(不論其在本協議簽署日期前已存在或在本協議簽署日期后與登記日前發生)

      5.2        在不違反第5.1條規定的前提下,轉讓方作為登記日前公司的股東,在本協議簽署之日起至登記日的期間內,應盡其所能促使公司的管理層確保在本協議簽署之后:

      (1)    公司與各受讓方就公司運營事項進行全面交接合作;

      (2)    各受讓方的授權代表可充分參與公司日常的管理和運營過程,且對于對公司業務有重大影響的事項,公司管理層或相關人員應征詢該等授權代表的意見;以及

      (4)為了以上第(2)項所述之目的,應各受讓方或其授權代表的要求,公司應向其提供公司的文件、資料以及人員。

      確定轉讓條件:股權轉讓合同各方協商一致,確定轉讓的條件。轉讓的條件中可包含:出讓方同意轉讓股權的同意函被收購公司的股東會一致同意轉讓股權的決議受讓方同意受讓股權的同意函評估結果已獲資產評審中心批準確認出讓方向受讓方提供關于股權轉讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料有關合同報相關的審批機構批準。

      第六條  先決條件
      股權轉讓協議中會約定先決條件條款,先決條件并不是合同附條件。條件成就時,協議生效;條件未成就時,協議無效。

      6.1    轉讓方義務的先決條件

      各轉讓方完成本協議下的股權轉讓的義務以以下各項條件得到滿足或被各轉讓方書面放棄為前提:

      6.1.1    陳述、保證與承諾

      各受讓方在本協議下做出的陳述、保證與承諾截至登記都是真實、完整和準確的,如同該等陳述、保證與承諾是在登記所做出的同樣有效。

      6.2    受讓方義務的先決條件

      各受讓方完成本協議下的股權轉讓的義務以以下各項條件得到滿足或被各受讓方書面放棄為前提:

      6.2.1    陳述、保證與承諾

      各轉讓方在本協議下做出的陳述、保證與承諾截至登記日都是真實、完整和準確的,如同該等陳述、保證與承諾是在登記日所做出的同樣有效。

      6.2.2    盡職調查

      各轉讓方應已按照各受讓方在對公司進行盡職調查時可能提出的合理要求,向各受讓方提供了全力支持和協助,包括但不限于向由各受讓方委派的律師、會計師與其他代表充分提供公司的所有賬目、記錄、合同、技術資料、人員資料、管理情況以及其他文件。上述盡職調查應包括但不限于對公司運作、法律、財務、技術與人事方面所進行的盡職調查。該等盡職調查的結果令各受讓方感到滿意。

      6.2.3    股東會決議

              各受讓方已收到了各轉讓方依據法律規定以及公司屆時有效的章程做出的有效的股東會決議,其中各轉讓方一致同意本協議下的股權轉讓且各轉讓方書面明確放棄各自對轉讓股權的任何部分的優先購買權。

      6.2.4    執行董事、總經理與監事辭職

      各受讓方已收到于登記日生效的公司現任執行董事、總經理與監事的書面辭呈。

      6.2.5    法定代表人辭職

      各受讓方已收到于登記日生效的公司法定代表人的書面辭呈。

      6.2.6    無重大不利影響

      未發生或者可能發生任何受讓方認為對公司產生重大不利影響的事件。

      6.2.7    無重大變動

      除了書面向各受讓方披露并獲得各受讓方的同意以外,公司的業務截至登記日未發生任何受讓方認為屬于實質性的變化。

      6.2.8    登記前安排的完成

          各轉讓方以令各受讓方滿意的方式完成了第5條下的承諾。


      第七條  工商登記;付款交割

      7.1        在根據各受讓方判斷本協議第6條下所有先決條件均得到滿足或被放棄的情況下,受讓方將書面通知轉讓方股權轉讓交易可以進行(“確認通知”)。自確認通知發出之時, 本協議下的股權轉讓交易即被認為確定、不附條件(除工商登記外)和不可逆轉的,而本協議以及股權轉讓即可被遞交至工商部門就進行變更登記(“登記”)。但該等確認通知并不解除各轉讓方對其在本協議下所做出的承諾、保證與聲明的責任。雙方應盡其最大努力在200 年   月   日之前向工商部門遞交變更登記的申請。

      7.2    一方收到各受讓方確認通知, 各轉讓方應立即采取行動確保公司立即就      本次股權轉讓向工商部門進行變更登記。在各方收到工商部門出具的受理變更登記的確認書之日(“交割日”),各方就股權轉讓進行交割。股權轉讓在工商部門完成登記且工商部門頒發公司新的營業執照之日為股權轉讓的“登記日”。

      7.3    轉讓方按照附件四的交割清單,在交割日將清單內容交接給受讓方并保證所交付內容真實有效,同時對于之前簽定的未到期合同做出受讓方認可的妥善處理后,則視為交割完成。
      應及時辦理工商變更登記手續。由于股權轉讓過程長、事項繁雜,很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續,其隱藏的風險也是巨大的。51方案網股權顧問提醒,在辦完股權轉讓的同時,必須及時辦好相應的工商變更登記手續,以防患未然。
      ①股權轉讓后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名或名稱、住所及其出資額的記載。
      ②有限責任公司變更股東的,應當自股東發生變動之日起30日內至工商登記部門申請變更登記。
      ③變更登記的同時還應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修訂后的公司章程。

      第八條  其他約定
      8.1          各方均應進一步簽署為本協議的充分實施以及本協議下的股權轉讓的完成而可能需要簽署的文件,并進一步做出為本協議的充分實施以及本協議下的股權轉讓的完成而可能需要各方做出的行為。
      8.2          各轉讓方就其在本協議下向各受讓方所作的陳述、保證和承諾彼此承擔連帶責任,包括但不限于所有在登記日前發生的以及雖在登記日后發生但應全部或部分歸因于登記日之前之情勢的事件。
      8.3      在協議簽署日至登記日前,各受讓方與公司將對公司在登記日前的全部員工進行審查和評估,并根據公司屆時的業務情況和員工的工作能力決定是否留用有關員工。如各受讓方決定留用有關員工的,則公司將繼續履行與該員工的勞動合同或經雙向選擇與之簽訂新的勞動合同,各轉讓方應向公司提供一切協助;如公司決定不留用有關員工的,則公司將終止與該等員工的勞動合同,各轉讓方應負責并確保該等員工與公司解除勞動關系并書面放棄對公司任何的權利主張與索賠要求,因此對公司或各受讓方產生的損失,應當由各轉讓方向公司承擔連帶賠償責任。
      8.4        對于登記日仍有效的、公司為一方的或對公司或其資產有約束力的合同、協議,各方應協商處理。

      8.5    自本協議約定的交割之日起,深圳市泰特科技有限公司所有債權、債務歸新股東承擔;本協議約定的交割之日之前深圳市泰特科技有限公司所有債權、債務歸原股東承擔。

      8.6    轉讓方有權將交割日之前所有實際發生的“營業利潤”全數提取. “營業利潤”的定義為 (現金-未繳付個人所得稅-未繳付員工福利金,社保金)。對于交割日之前發生的公司的未到帳收入屬于轉讓方股東所有,由受讓方收到款后的三個工作日內轉給轉讓方指定賬號。對于交割日所在當月份的收入,依據有效統計,交割日以及交割日之前發生的當月收入,屬于轉讓方原股東所有。交割日以后發生的當月收入歸屬受讓方。

      8.7    對于附件四交接清單中的未到期合同,轉讓方將根據備注說明,協助受讓方處理。
      一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批準,如國有股權、或外資企業股權轉讓等。

      第九條  違約責任

      9.1        本協議對各方均有約束力和可執行性,如任何一方未充分履行其在本協議下的義務或者任何一方在本協議下所作的陳述、保證與承諾是不真實的或者有重大遺漏或誤導,該方應被視為違約。

      9.2        若轉讓方違約,受讓方有權采取如下一種或者多種救濟措施以維護其權利;

      (1)        暫時停止履行其在本協議項下的義務,待相關違約情勢消除后恢復履行,受讓方根據此款規定暫停履行義務不構成受讓方不履行或者遲延履行義務;

      (2)        如轉讓方的違約行為造成了本協議下的交易無法繼續進行,則受讓方有權向轉讓方發出書面通知單方解除本協議,解除通知自發出之日起生效;

      (3)    要求轉讓方實際履行;

      (4)        若轉讓方在自違約發生起的十五(15)個工作日內或在受讓方要求的其他補救期間內未能彌補違約,或其彌補措施毫無效果致使受讓方仍遭受不利影響,受讓方有權中止或終止本協議;

      (5)    要求轉讓方賠償受讓方因轉讓方違約遭受的一切經濟損失;

      (6)    按照第2.2條的約定于第二期付款中扣除相應款項。

      9.3        各轉讓方對其在本協議下的各項義務與責任承擔連帶責任。

      9.4        在各轉讓方未違約的前提下,如各受讓方未按照本協議的規定在約定期限內向各轉讓方履行支付第三期付款的,則就任何未按照本協議規定按期支付的部分,每延期支付一天,各受讓方應向各轉讓方支付相當于該等未支付部分5‰的罰金。

      第十條  生效與終止

      10.1        本協議自經各方或其授權代表全部正式簽署并向各方有效送達之日起生效。

      10.2        各方同意,本協議自以下任何情形之一發生之日起終止或中止:

          (1) 各方協商一致以書面形式終止本協議;

          (2) 本協議經各方履行完畢;

          (3) 受讓方根據第9.2條終止本協議;
              
      (4)        依據有關法律、法規和本協議的其它規定而中止或終止本協議的其他情形。

      10.3        盡管有本協議其它規定,本協議第九條、第十條與第十一條的效力不受本協議中止或者終止的影響。


      第十一條  其他事項

      11.1        費用和稅收

      各方應支付與本協議下股權轉讓的談判有關的,以及與本協議的準備、簽署和實施有關的其各自的開支、成本和費用,包括但不限于聘用律師費、聘用會計師費以及聘用顧問費。各方應負責支付因本協議下股權轉讓而可能應由其支付的任何稅項。

      11.2        通知

      11.2.1    本協議要求的或根據本協議做出的任何通知、請求、要求和其他通信往來應以書面形式按照以下信息送達相關方:
       

      11.2.2    本協議要求的或根據本協議做出的任何通知、要求和其他通信往來若以掛號信函方式發出, 在投郵五(5)天后視為送達;若以特快專遞方式發出,在投郵后48小時視為送達;若以傳真方式發出,送達日以發件方完整的傳真報告為準;若以電子郵件發送,則一經發出即視為送達;若當面遞交,一經面交即視為送達。

      11.3        保密義務

      除非法律或有管轄權的法院要求或者本協議各方同意,本協議任一方不得向本協議各方以外的任何第三方披露本協議任何內容、與本協議有關的信息以及各自從其他方獲得的任何文件、資料、信息,以及公司的任何文件、資料、信息、技術秘密或者商業秘密;但本協議各方在以下范圍內進行披露不違反本協議項下的保密義務:

      (1) 經本協議各方共同同意的披露;

      (2) 在必要的范圍內向各自的律師、會計師進行的披露;

      (3) 在必要的范圍內并經相關方同意,為本協議下的股權轉讓之目的所進行的披露;

      (4) 上述許可的披露不得超過必要的限度,并且,披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的第三方遵守本條的約定;以及

      (5) 本協議任何一方按本條披露信息不得損害其他方的利益。
          
      本第11.3條下的保密義務在本協議被解除或終止后仍對本協議各方具有約束力。

      11.4        不可抗力

      11.4.1        “不可抗力”指各方無法控制也不可預見的、如可以預見其發生亦不可避免且其結果不可克服的,并且阻礙一方履行本協議的任何事件,包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭、暴風雨以及法律與政策的變化。

      11.4.2        如果一方因不可抗力事件無法履行其義務,該方應在受不可抗力事件影響的范圍內免除其義務的履行。遭遇不可抗力事件的一方應立即通知其他方并應盡一切合理努力,減輕不可抗力事件的影響。

      11.5        法律適用及爭議解決

      11.5.1    本協議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

      11.5.2    由本協議產生或與本協議相關的任何爭議應由各方以友好協商方式解決。如果在爭議發生后的十五(15)天內無法以友好協商方式解決該等爭議,則任何一方均有權將其提交-------按其屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決將是終局的、對各方均有約束力。

      11.6        修訂及變更

      各方可共同簽署書面文件對本協議進行修訂、變更或補充。

      11.7        獨立性

      本協議任何條款的無效或不可執行不影響本協議其他任何條款的有效性或可執行性,該等其他條款應仍然完全有效。各方應當盡最大努力,就該等無效或不可執行的條款按其原先希望達到的意圖另行達成約定。

      11.8        轉讓

      除非事先獲得其他各方的書面同意,任何一方不得將其于本協議下的權利或義務向第三方進行轉讓。

      11.9        文本

      本協議正本一式伍(5)份,各方各執壹(1)份;為了本協議下股權轉讓登記之目的或者依照各方約定,可相應增加簽署的正本份數。每一份文本均視為正本,各文本構成同一份相同之文件。

      [簽署頁]


      茲此為證,本協議各方已于本協議首頁所載之日期簽署本《股權轉讓協議》。

      股權轉讓協議范本.doc

      免責聲明:
      本文是作者根據自己的理解和實踐經驗總結寫成,它不是針對某一個案件具體的法律意見或建議。各位律師、朋友和讀者在遇到具體案件時,請咨詢你的辦案律師并以其意見為準。

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